4つのオメガ・キーをそろえて戦艦ネメシスに戻ってきたスタースクリームは、再びメガトロンに忠誠を誓うからディセプティコンに戻してほしいと頼む。その言葉を信じられないメガトロンは、脳内侵入プログラムを使い、スタースクリームの記憶を探る。そこで見たものとは・・・！