パトロール中にエネルゴンをみつけたバルクヘッドは、エネルゴンと一緒にネメシスに吸い上げられてしまう。そして、そこで偶然はち合わせたスタースクリームを倒す。しかし、このスタースクリームには、ある秘密があった。一方エアラクニッドは、打倒メガトロンのためにインセクティコン軍団をネメシスに送りこむ。